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該片改編自張愛玲同名短篇小說佟振保（趙文瑄）是有“柳下惠”好名聲的男子然而在遇到老同學風情萬種的妻子王嬌蕊（陳沖）后心還是亂了可是當王嬌蕊把一顆真心全給了他時他卻因沒勇氣承受太多責難臨陣脫逃順著母親的意思振保同他并不歡喜的人如白紙般單薄的孟煙鸝（葉玉卿）結了婚可是因為欲望的不能滿足他開始在外嫖妓婚姻生活沒令他有任何收獲 　　在振保和煙鸝的日子陷入無法收拾的境地時他意外邂逅了嬌蕊嬌蕊的改變令振保陷入沉思“舊日的善良又一點點回到他的體內”（張愛玲）